下柳林上世纪三十年代，巍巍吕梁山下，晋商西进创造了繁荣富庶的柳林镇明清街，一年一度盛况空前的元宵节盘子会上，知识青年张玉清和李改英相识、相恋，掀起了一段美好浪漫的爱情故事。　　随着日军入侵柳林，美好爱情被迫中断，幸福家园受到破坏，人民群众遭遇血腥屠杀。残酷的对敌斗争，使张玉清和李改英的爱情经受了重重磨难，张玉清以坚贞的革命意志，严守纪律，忍辱负重。随着地下活动的步步深入，二人的工作误解、感情矛盾不断激化，最终张玉清被日军残忍杀害，魂断清河，浪漫爱情凄美落幕。　　李改英在经受感情的痛苦折磨后，逐步成长为一位意志坚定、机智勇敢的八路军战士，怀着家仇国恨走向新的战场。