杀手胭脂泪山贼横行，穆玲 (叶玉萍饰) 与父胜奋勇抗贼，虽将山贼打退，但胜已死。官兵赶至，不但不加以援手，还对穆家村加以搜掠，玲不忿，一时错手杀死官兵头目，因而被追杀。玲在逃亡过程中，得丝绸商杜明 (吴启明饰) 仗义相助，得以躲过追查，逃脱追捕。东厂教头寒羽 (刘锡明饰) 欣赏玲的胆识，布局逼她加盟东厂成立的杀手组织。玲不忿，三番四次逃走，却最终接受羽的训教。厂公 (徐忠信饰) 巡视训练，认为玲有异心，要羽杀她。羽设计救玲，更用自己的性命担保，令她免于一死，羽玲感情大增。厂公派玲参与任务屠杀清官全家，玲发觉原来正是杜家，不忍并加以阻止。厂公命羽杀玲，羽制造机会让玲逃走，厂公得知，带兵追杀二人，二人不敌。逃过一劫的杜明出现，与厂公同归于尽。羽玲二人逃走，携手浪迹天涯。