诊所惊魂再过不久，贝茨（Tabrett Bethell 饰）和丈夫卡麦林（安迪·惠特菲尔德 Andy Whitfield 饰）就将迎来属于他们的孩子，两人完全沉浸在幸福的氛围之中。在回老家的路上，夫妻二人入住了一家汽车旅馆，而就在当天夜里，卡麦林绝望的发现大着肚子的贝茨失踪了。直觉告诉卡麦林，这一切都是旅馆搞的鬼，爱妻心切的他不顾警察的阻拦独自踏上了寻妻之路。　　醒来的贝茨发现自己被困在了一间废旧的工厂里，同时，肚子上的伤口告诉她，孩子已经不知所踪。在工厂里，贝茨发现了许多和自己一样被绑架而来并且强制生产的妇女，母爱使然，她们决定团结一致，找到各自的孩子，逃出这噩梦般的地方。然而，随着行动的步步深入，贝茨发现自己似乎陷入了一个恐怖的阴谋之中。